投資人肖躍(化名)向第一財經記者爆料，他和朋友所購買的方正東亞資本(全稱：深圳方正東亞資本管理有限公司)鵬信5號，利息到期兌付逾期違約，交易對手方南京建工早在半年前就出現了嚴重的信用危機，并被媒體廣為報道，而作為管理人的方正東亞資本卻鮮有作為。
第一財經記者就此案進一步調查發現，方正東亞資本與其母公司國通信托(全稱：國通信托責任有限公司)之間過于割裂和獨立，甚至存在后者根本不能控制前者的情形，前者的控制人可能另有其人。而后者“代其他人持有前者股份”的嫌疑，可能是造假母子公司管理割裂、子公司作為管理人失職以及風險暴露的主要原因。
專業人士指出，對于風險極高的金融行業，如果存在股份代持，以及掛羊頭賣狗肉的情況，首先容易出現代持人和被代持人相互推諉管理責任，從而使風險不能及時控制，另外，如果有人披著國企的外衣賣私企的狗肉，那么投資人如何分辨，監管層又如何監管?
管理人無視信用危機征兆？
肖躍與其他幾名投資人，于2018年1月份共同認購了《方正東亞資本-鵬信5號南京建工私募投資基金》(下稱“鵬信5號”)， 金額合計1810萬元，2018年6月20日是該信托產品的付息日，到期利息金額為520余萬元。但直至發稿時，投資人未能得到利息兌付。
方正東亞資本官網信息顯示，鵬信5號，投向為光大信托-臻道43號單一資金信托計劃，用于向南京建工集團提供信托貸款。項目共成立7期，共募集金額合計12280萬元。
第一財經記者獲得的鵬信5號產品推介資料顯示，該產品管理人為方正東亞資本，規模3億元，托管人上海銀行，期限為24個月。
肖躍向第一財經記者表示，鵬信5號的借款人和擔保人以及保證人，半年前即出現了信用危機和誠信問題，但方正東亞資本作為該信托計劃的管理人，始終沒有采取有效的措施避免投資人損失，存在不作為、懶作為、夸大宣傳等管理失職情形，這令他們甚為氣憤。
鵬信5號借款人為南京建工集團有限公司(下稱“南京建工”)。擔保人為母公司南京建工產業集團有限公司(下稱“南京建工產業集團”)。
2018年末，南京建工產業集團(原名：南京豐盛產業控股集團有限公司，2019年1月20日更名)的信用危機逐漸發酵：2018年末，南京建工產業集團，被聯合信用下調主體及債券信用等級，由“AA-”下周至“A”，評級展望為“負面”;2019年3月，南京建工產業集團及其子公司南京東部路橋工程有限公司被曝向長安國際信托申請的信托貸款28.5億元逾期。
目前長安國際信托正在起訴。
再早前，2018年末，南京建工產業集團爆發債務違約潮，但旋即在當地政府的介入下，還清了12.8億逾期債務。
肖躍說，作為收益權回購義務人和差額補足義務人的母公司出問題后，管理人曾向借款人質詢還款保障，借款人向管理人有表示所借款項有可能還不出來。肖躍認為，此時管理人即應像其他貸款給南京建工系的金融機構一樣，起訴借款人和母公司，并采取資產保全措施。
“半年了，南京建工母公司和關聯公司出了這么多信用危機，但方正東亞資本始終沒有采取行動，這讓我們對管理人的主動管理能力很失望。”肖躍說。
方正東亞資本官網上，遲至2019年6月14日，才發布了《方正東亞資本-鵬信5號南京建工私募投資基金第一次臨時信息披露報告》，公告告知投資人，南京建工存在無法如期償付本息的違約風險。7月3日，才公告稱啟動訴訟程序，但肖躍告訴記者，截至發稿時，管理人仍未起訴南京建工方面。
錦天誠律師事務所合伙人律師王佑強對第一財經記者表示：“融資主體信用不足，償債能力不強時，一般會以信用和償債能力較強的母公司擔保。在子公司融資發行的產品存續期間，母公司出現重大債務逾期和信用風險，信托產品的管理人需要評估融資主體和擔保方的清償能力，必要時應通過要求借款人和擔保方追加抵押物、增加擔保方或要求提前清償等方式，來最大化保護投資者的利益。”
一名資深信托人表示，“一般針對南京建工這樣的民營企業，這類沒有任何可變現物作抵押的，我們稱之為信用貸，在專業的管理人來看，這類信用貸，沒有母公司擔保是不會貸的，也就是說，這類信用貸，都會將母公司視為還款來源。所以母公司出現逾期，應該視同為子公司也可能逾期，管理人至少應提前作資產保全動作。”
掛羊頭賣狗肉？
第一財經記者發現，最近方正東亞資本作為管理人發行的信托產品，不止鵬信5號一個產品違約，此前多家媒體報道，方正東亞資本發行的鵬信2號產品，利息兌付也已出現違約。
此前肖躍在撥打方正東亞資本的400服務電話時，服務人員告知，方正東亞資本與國通信托是獨立運作的。肖躍向國通信托的一名信托經理投訴時，所謂“獨立運作”可能表明方正東亞資本根本就不是國通信托的。
肖躍提供的與這位信托經理的聊天記錄顯示，對方稱國通信托是代持方正東亞資本股份，而不是真正的股東，前者并不參與后者的經營。
這一回復給了肖躍當頭一棒。肖躍說，我們幾個投資人正是沖著國通信托的“國字號”招牌才購買的產品，怎么變成了代持?代誰持?方正東亞資本到底是誰的?這些疑問盤旋在肖躍的頭腦中揮之不去。
工商資料顯示，方正東亞資本成立于2013年6月，發起人為國通信托，其前身為——方正東亞信托。目前，方正東亞資本是國通信托的全資子公司。
但是，方正東亞資本的歷史信息顯示，方正東亞信托一度與方正東亞資本脫離關系。
2015年7月13日，方正東亞信托突然退出股東名單。方正東亞資本的唯一股東變更為“卓灃投資(上海)有限公司”(下稱“卓灃投資”)，時間長達一年半之久。直至2016年12月19日，方正東亞資本的全資股東，才變更回方正東亞信托。
企查查顯示，卓灃投資為一家第三方財富管理公司，注冊在上海自貿區，成立時間為2012年，股東一直為自然人。卓灃投資在成為方正東亞資本全資股東前兩個月，股東結構穩定為李超持有60%股權，周曉曦持有40%股權。二人實繳出資額均為300萬元。
兩個月后，認繳出資僅600萬的卓灃投資，成為了注冊資本金1億元的方正東亞資本的唯一股東，并減資為2000萬元。
方正東亞資本成立后，一直沒有公開發行產品的記錄。直至卓灃投資成為其股東后，才有產品發行。
中國證券投資基金業協會查詢顯示，方正東亞資本，登錄編號為P1004224，在協會登記時間為2014年8月。
為什么方正東亞信托設立方正東亞資本后，并未發行任何產品?為什么方正東亞資本在拿到牌照后又給了卓灃投資?種種線索表明，牌照到手在先，股權轉讓在后。這使得這家實繳資本只有600萬的純私營企業，拿到了一個擁有國資金融企業背景，且注冊資本金達1億元的私募基金牌照。
一位接近國通信托的人士向第一財經記者透露，國通信托以前銷售信托產品有兩個通道，一個是自己的財富中心(作為信托公司的部門存在)，一個就是通過卓灃投資。但給到卓灃投資的銷售費用比較高。
第一財經記者通過企查查查詢發現，卓灃投資是一家第三方財富管理公司，旗下還有一家注冊在深圳的子公司——深圳卓灃財富管理咨詢有限公司，目前已注銷。
“卓灃與方正系的人關聯緊密。方正東亞資本的人，大部分都來自于卓灃。方正東亞資本之于方正東亞信托，從來都是獨立的。但發行的產品又有很多相似之處。”上述接近國通信托的人士說。他也一直納悶，方正東亞信托作為方正系的公司，也算國企，為什么會與一家私營企業關系這么緊密。
一年半之后，卓灃投資為什么又將方正東亞資本還給方正東亞信托了呢?
上述知情人士表示，這是因為彼時銀監會規定，信托公司發行的產品不得通過第三方財富管理公司銷售，應該成立自己的財富管理公司。“在這個背景下，卓灃投資只好將方正東亞資本’還’給原股東。”
但背后真“還”還是假“還”，代持的說法又從何而來?外界難以知曉。不過國資股東歸來的結果是，方正東亞資本的信托產品開始出現井噴。2017年初至今，共發行15只產品。“(井噴)是因為頂著國資背景的光環”，上述知情人士稱。
更為蹊蹺的是，2017年，在大股東由方正集團變更為武漢金控之后，方正東亞信托更名為“國通信托”，但作為國通信托全資子公司的方正東亞資本，卻沒有更名。
方正東亞信托更名，法人代表也由原方正集團副總裁李勝利變更為武漢金控的馮鵬熙;但方正東亞資本的法人代表卻沒有變更，仍然是方正系的周全鋒。周全鋒目前為國通信托總經理，曾任辦北大方正人壽保險有限公司董事長、方正資本控股股份有限公司監事。
國通信托更名后，企業LOGO也由與方正集團相同的紅色正方體LOGO，變更為紅黃灰三色的字母“G”的變體，員工郵箱的后綴也改為gt-trust。種種跡象表明，武漢金控入主后，有意讓國通信托去“方正化”。
但方正東亞資本官網，仍沿用方正集團的正方體LOGO，內部郵箱后綴也沒有變更為國通信托的后綴，而是沿用fd-capital的后綴。
國通信托回復第一財經記者稱，“為了保持經營上的穩定和延續，我公司對原方正東亞信托的高管進行續聘，所以造成我公司與方正東亞資本存在部分高管重疊。”
還有一個表明方正東亞信托與母公司國通信托割裂的信息是，后者發行的與鵬信5號有著關聯借款人關系的方興322號產品，獲得剛兌，卻對自基金子公司發行的同樣產品如此疏懶。
為什么母子公司針對同一家融資人發行的信托產品，最終兌付的待遇卻不一樣?為什么母公司更名，子公司卻沿用方正的旗號?為什么方正東亞資本運作了數年，并未發生母公司與子公司割裂的跡象和事件，而母公司的第一大股東更為武漢金控，方正集團退為第三大股東之后，母公司內部開始不承認子公司了呢?種種跡象表明，方正東亞資本游離在國通信托體系之外，可能是方正集團作為國通信托實際控制人的歷史遺留問題。而如果存在代持，也可能為方正集團作為國通信托第一大股東時發生的事情。
第一財經記者聯系國通信托，得到的答復是，國通信托系方正東亞資本的股權受托人，并非真正股東，而這一情形系原大股東方正集團控制期間遺留的歷史問題。 “2016年12月，我公司作為受托人，按照委托人卓灃投資(上海)有限公司(方正東亞資本的實際股東)的意愿設立股權財產信托，在形式上成為方正東亞資本的名義股東，但在法律關系上并非是方正東亞資本的實質股東。”
但肖躍認為，“股權財產信托”不應成為國通信托卸除母子公司管理關系的托辭，“我們認購該產品，完全是因為方正東亞資本是信托系100%控股的金融公司，方正東亞資本的產品發行全部經過母公司，這些桌子底下的所謂股權財產信托，我們并不知情，監管層知不知情我們就不知道了。但投資者是無辜的，我們的錢誰負責?”
國通信托回復第一財經記者稱：方正東亞資本發行的相關融資項目，其項目準入、風險調查、投資決策、信息披露等流程，完全是委托人卓灃投資(上海)有限公司的子公司方正東亞資本的內部事情。根據相關法律法規及合同法律關系，作為受托人的信托公司對委托人自身的經營風險是不應該承擔責任的。另一方面，我公司內部從未決策同意代銷、宣傳或者推廣方正東亞資本的相關項目或產品。
即便股權財產信托為實，那么國通信托就不應該為方正東亞資本發行的產品承擔任何責任了嗎?王佑強律師表示，所謂股權財產信托，是國通信托與子公司內部的協議，外部人無法知情，國通信托不應以該協議抗辯外部投資人對其作為名義也好實質也好的母公司的義務和責任。如果國通信托否認與子公司的股權權屬關系，首先應做的事情，是將股權關系恢復到股權財產信托之前。
專業性存疑
信托公司通過成立基金子公司來發行信托產品，是幾年前市場通行的作法。由于基金子公司人數和投資金額的門檻低，包括平安信托等多家公司通過成立基金子公司來發行產品。門檻雖然低了，但管理人的專業性要求仍然不能低。
盡管7月3日，方正東亞資本回復投資人的函件顯示，正在采取法律措施，起訴借款人南京建工，以及母公司南京建工產業集團、及擔保人南京豐盛置業及連帶責任人季昌群夫婦，但肖躍還是認為起訴已晚，事實上管理人在事前和事中都沒有盡到管理人的義務。
肖躍等投資人認為，截至2018年6月底，南京建工產業集團的短期債務141.68億元，且2019年有70億元達到回售行權期。而盡調給出的數據均為2014年至2016年的。 管理人存在盡調不盡責的責任。
令肖躍感到最受辱的是，鵬信5號以南京建工對南京紫金(新港)科技創業特別社區建設發展有限公司(下稱：南京紫金)應收賬款債權作為增信措施，卻只對該賬戶進行監管，而沒有將應收賬款作為質押。
這家應收賬款對應的應收對象實際控制人為南京市政府，這令肖躍等投資人感到放心。但后來肖躍了解到，南京建工與南京紫金關于南京興智生物醫藥科技園BT工程的施工合同簽訂于1999年，于今已過去20年。“這個工程很可能是虛構的，要么是已經結束的。根本沒有應收賬款之說。”肖躍說。
方正東亞信托給予投資人的回復中，并沒有正面回答應收賬款真實性的問題。只稱，我司已在南京建工銀行賬戶上添加我司人員印鑒，只要應收有回款，南京建工將無法私自使用賬戶上的資金。由于只是賬戶監管，我司無法質押以及登記。
另外，該產品的擔保方之一南京豐盛置業發展公司于2018年3月就已經變更股東，不再是南京建工關聯公司，投資人卻完全不知曉。
國通信托官方回復第一財經表示，“由于我公司高管兼任方正東亞資本高管，新一屆董事會要求一是按照相關要求，相關高管辭去兼職職務，二是在歷史問題沒有解決的情況下，相關責任人員必須高度重視方正東亞資本出現的相關問題，積極對待投資者訴求，不得逃避責任，必須按法律法規和合同要求處理好產品逾期等問題，方正東亞資本要切實承擔相應責任。”
但武漢金控與方正集團的實際控制人易位，2017年即已發生。兩年之后，新董事會還未解決與方正東亞資本高管重疊問題，股權財產信托也始終未向投資者公開，仍然無法給投資者一個滿意的交待。
責任編輯：Rex_08
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