康惠制藥溢價(jià)161%收購(gòu)山東友幫控股權(quán)

日前，康惠制藥(SH：603139)宣布以3264萬元，從山東友幫生化科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東友幫”)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)來新勝手中，購(gòu)買山東友幫51%股權(quán)，據(jù)此估值，山東友幫全部股權(quán)價(jià)值為6402.67萬元，較其凈資產(chǎn)價(jià)值增值率161.13%。值得關(guān)注的是，山東友幫目前處于虧損且“不能正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”狀態(tài)。康惠制藥在公告中稱，此次收購(gòu)山東友幫股權(quán)，主要看重其良好的研發(fā)能力及醫(yī)藥中間體專有技術(shù)。

據(jù)天眼查披露，山東友幫生化科技有限公司(“山東友幫”)存在的“自身風(fēng)險(xiǎn)”多達(dá)14條，其中涉及2條終本案件(終本案件是指法院的執(zhí)行案件，由于被執(zhí)行人沒有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，而裁定終止本次執(zhí)行程序)。同時(shí)，山東友幫實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)來新勝在2019年4月，因“未按執(zhí)行通知書指定的期間履行給付義務(wù)”，被法院限制消費(fèi)，來新勝同時(shí)還有897.82萬股股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)。

記者注意到，康惠制藥于2020年9月23日發(fā)布的擬購(gòu)收購(gòu)山東友幫51%股權(quán)公告，第二天9月24日，就完成了股東工商變更登記手續(xù)：康惠制藥9月26日發(fā)布的關(guān)于收購(gòu)山東友幫生化科技有限公司51%股權(quán)進(jìn)展暨完成工商變更的公告顯示，2020年9月24日，山東友幫已完成工商變更登記手續(xù)，并取得菏澤市定陶區(qū)行政審批服務(wù)局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，現(xiàn)公司直接持有山東友幫51%權(quán)股。

公開資料顯示，康惠制藥主要業(yè)務(wù)為中成藥品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，以醫(yī)藥流通業(yè)(藥品、生物制品等的銷售、配送)為輔。該公司主要產(chǎn)品涵蓋呼吸感冒類、婦科類、皮膚科類、骨科類疾病的治療領(lǐng)域，包括復(fù)方雙花片、坤復(fù)康膠囊(片)、消銀顆粒等。

山東友幫成立于2004年，是一家生物化工產(chǎn)品研發(fā)及化工原料及產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的企業(yè)。另外，山東友幫致力于醫(yī)藥中間體產(chǎn)品研發(fā)，主要產(chǎn)品包括抗血癌藥物中間體、抗丙肝類藥物中間體、心腦血管藥物中間體等。

山東友幫停產(chǎn)、凈利潤(rùn)虧損 子公司仍在建設(shè)

9月23日，康惠制藥發(fā)布公告稱，擬以自有資金3264萬元購(gòu)買來新勝持有的山東友幫生化科技有限公司51%股權(quán)。山東友幫因政府項(xiàng)目建設(shè)土地重新規(guī)劃原因已經(jīng)不能正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，將核心產(chǎn)品技術(shù)及人員、經(jīng)營(yíng)等全部轉(zhuǎn)入其全資子公司陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司(“陜西友幫”)，陜西友幫正在積極建設(shè)中，預(yù)計(jì)2021年上半年實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)。

根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(“中水致遠(yuǎn)”)出具的評(píng)估報(bào)告，于評(píng)估基準(zhǔn)日2020年7月31日，山東友幫股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為6402.67萬元，與賬面所有者權(quán)益(股東權(quán)益)2451.90萬元相比評(píng)估增值3950.77萬元，增值率161.13%。

康惠制藥表示，公司本次投資山東友幫，主要看重其良好的研發(fā)能力及醫(yī)藥中間體專有技術(shù)，隨著陜西友幫生產(chǎn)車間的逐步建成投產(chǎn)，氧頭孢烯和 7ANCA 兩個(gè)產(chǎn)品將第一批投產(chǎn)，目前，這兩個(gè)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)均處于緊缺狀態(tài)，投產(chǎn)后將為公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。

記者發(fā)現(xiàn)，山東友幫近三年凈利潤(rùn)均虧損，資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)上升。據(jù)“陜西康惠制藥股份有限公司擬收購(gòu)山東友幫生化科技有限公司股權(quán)所涉及的山東友幫生化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”顯示，山東友幫2018年、2019年以及2020年1-7月營(yíng)收分別為185.52萬元、95.90萬元、16.43萬元，凈利潤(rùn)分別為-444.80萬元、-650.29萬元、-403.78萬元;同時(shí)，山東友幫資產(chǎn)負(fù)債率分別為84.52%、52.46%、56.37%。

來源：陜西康惠制藥股份有限公司擬收購(gòu)山東友幫生化科技有限公司股權(quán)所涉及的山東友幫生化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

對(duì)于山東友幫目前的業(yè)績(jī)情況，康惠制藥表示，2018 年至今山東友幫一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，固定資產(chǎn)、設(shè)備等折舊較大、研發(fā)及日常管理費(fèi)用支出較大，目前仍處于虧損狀態(tài)。同時(shí)，山東友幫將核心產(chǎn)品技術(shù)及人員、經(jīng)營(yíng)等全部轉(zhuǎn)入其全資子公司陜西友幫，陜西友幫正在建設(shè)中，預(yù)計(jì)2021年上半年實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)。

另外，康惠制藥稱，此次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅祷葜扑帉⒏鶕?jù)山東友幫的生產(chǎn)線建設(shè)進(jìn)度和經(jīng)營(yíng)情況，適時(shí)為山東友幫在金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的貸款提供擔(dān)保，促進(jìn)山東友幫經(jīng)營(yíng)發(fā)展，提高業(yè)績(jī)。

山東友幫涉借款合同糾紛 實(shí)控人曾被限制消費(fèi)

記者注意到，山東友幫在停產(chǎn)、凈利潤(rùn)虧損的同時(shí)，該公司此前還涉及借款合同糾紛案，大股東、實(shí)控人來新勝被限制消費(fèi)。

天眼查顯示，山東友幫有2條終本案件信息，分別是“定陶縣忠誠(chéng)民間資本管理有限公司與山東友幫生化科技有限公司，李玉環(huán)相關(guān)借款合同糾紛(案號(hào)：2019魯1727執(zhí)547號(hào))”以及“山東友幫生化科技有限公司相關(guān)案件(案號(hào)：2017魯1727執(zhí)865號(hào))”。

其中，天眼查披露的“定陶縣忠誠(chéng)民間資本管理有限公司與山東友幫生化科技有限公司，李玉環(huán)相關(guān)借款合同糾紛(案號(hào)：2019魯1727執(zhí)547號(hào))”案件顯示，立案日期為2019年4月3日，法院在執(zhí)行上述案件時(shí)，山東友幫此前大股東、實(shí)控人來新勝因未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，被限制高消費(fèi)。同時(shí)，該案件終本日期為2019年10月2日，執(zhí)行標(biāo)的400000.00(未披露數(shù)據(jù)單位名稱)，未履行金額400000.00(未披露數(shù)據(jù)單位名稱)。

另外，“山東友幫生化科技有限公司相關(guān)案件(案號(hào)：2017魯1727執(zhí)865號(hào))”案件信息顯示，該案件立案日期為2017年6月2日，終本日期為2017年12月5日，執(zhí)行標(biāo)的64627.00(未披露數(shù)據(jù)單位名稱)，未履行金額64627.00(未披露數(shù)據(jù)單位名稱)。

此外，來新勝在今年8月份出質(zhì)了部分股權(quán)。天眼查顯示，來新勝出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為897.82萬股，股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記日期為2020年8月17日，標(biāo)示的質(zhì)權(quán)人為陜西鐸耀中藥飲片有限公司;該條股權(quán)出質(zhì)信息目前為“有效”狀態(tài)。

評(píng)估增值率161% “無形資產(chǎn)”項(xiàng)增值率579.91%

然而，在山東友幫上述狀態(tài)下，康惠制藥披露的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，經(jīng)評(píng)估，于評(píng)估基準(zhǔn)日2020年7月31日，山東友幫生化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為6402.67萬元人民幣，與賬面所有者權(quán)益(股東權(quán)益)2451.90萬元相比評(píng)估增值3950.77萬元，增值率161.13%。

來源：陜西康惠制藥股份有限公司擬收購(gòu)山東友幫生化科技有限公司股權(quán)所涉及的山東友幫生化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

值得關(guān)注的是，評(píng)估公司對(duì)山東友幫資產(chǎn)評(píng)估的“無形資產(chǎn)”增值率達(dá)579.91%，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果顯示，“無形資產(chǎn)”項(xiàng)目賬面價(jià)值221.87萬元，評(píng)估價(jià)值1490.74萬元。該項(xiàng)增值的主要原因包括其他無形資產(chǎn)和土地。

其中，其他無形資產(chǎn)為5-溴苯并呋喃的制備方法、7-溴苯并呋喃的制備方法等14項(xiàng)專利、20項(xiàng)非專利技術(shù)和1項(xiàng)商標(biāo)，共計(jì)35項(xiàng)。對(duì)此，企業(yè)申報(bào)的賬外無形資產(chǎn)評(píng)估值約1078.09萬元，評(píng)估增值1078.09萬元，增值的主要原因?yàn)榧夹g(shù)類無形資產(chǎn)無賬面值所致。

另外，評(píng)估公司對(duì)仍在建設(shè)中的山東友幫子公司陜西友幫估值5333.45萬元，增值率77.19%。

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，山東友幫資產(chǎn)評(píng)估的長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估值約5244.21萬元，與賬面價(jià)值相比評(píng)估增值2234.21萬元，增值率74.23%。評(píng)估增值主要為部分長(zhǎng)期股權(quán)被投資單位無形資產(chǎn)評(píng)估增值所致，被投資單位陜西友幫生物醫(yī)藥科技有限公司賬面價(jià)值3010萬元，評(píng)估價(jià)值5333.45萬元，增值率77.19%。

康惠制藥表示，此次交易完成后，公司將全力推進(jìn)陜西友幫的項(xiàng)目建設(shè)，加快建設(shè)進(jìn)度及設(shè)備安裝進(jìn)度，盡量能夠促使陜西友幫提前投產(chǎn)，提前增收創(chuàng)效。

對(duì)于此次收購(gòu)事項(xiàng)，康惠制藥稱，公司將山東友幫并表后，近期不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果帶來積極影響，盡量減小虧損業(yè)績(jī)帶給上市公司的影響。長(zhǎng)期來看，隨著陜西友幫的順利投產(chǎn)，將對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。

不過，康惠制藥2017年至2019年上半年凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，營(yíng)收分別為3.67億元、3.76億元、4.31億元，同比增加-3.87%、2.33%、14.86%;凈利潤(rùn)分別為6301.96萬元、5562.92萬元、4276.30萬元，同比增減-3.39%、-11.73%、-23.13%。

2020年上半年，康惠制藥的營(yíng)收、凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，分別為1.76億元、1626.72萬元，同比分別減少5.27%和15.34%。

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