作為公司第二主業(yè)轉(zhuǎn)型的落地項目，南京化纖對上海越科的收購被市場寄予厚望。然而，收購方案公布后該并購事項卻引來市場多方質(zhì)疑。繼12月8日晚被上交所點名要求針對此次高溢價收購的合理性，收購標的上海越科是否具有可持續(xù)盈利能力等問詢后，公司股價遭遇投資者“用腳投票”。
東方財富Choice統(tǒng)計顯示，12月10日至12月14日，公司股價從最高8.47元/股下跌至5.75元/股，股價振幅達47.3%，市值蒸發(fā)近10億元。
公司董事會秘書陳波在接受《證券日報》記者采訪時表示：“我們必須要找到第二主業(yè)。坦率地說，對公司股價的市場走勢沒有太多關(guān)注。作為企業(yè)來講，希望能踏踏實實地把事情做好。本次收購的標的總體情況還是不錯的，一方面跟公司轉(zhuǎn)型的要求比較契合，另一方面公司與上海越科所處行業(yè)也有一定的相關(guān)性。”
半年內(nèi)兩次“出手”收購
今年6月初，南京化纖曾宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購上海越科控制權(quán)，并募集配套資金。消息發(fā)布后不足半月時間，該收購事項即宣告終止。
12月8日晚，距離上次公告不到半年時間，南京化纖再次啟動對上海越科控制權(quán)的收購。依據(jù)方案，公司擬出資3.89億元現(xiàn)金收購上海越科51.91%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅虾Ｔ娇茖⒊蔀楣究毓勺庸荆{入上市公司合并報表范圍。
半年內(nèi)南京化纖先后兩次啟動對上海越科的控制權(quán)收購，這與公司近年來主業(yè)不振，經(jīng)營持續(xù)下滑有著很大關(guān)系。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年公司凈利潤虧損3億元，2018年雖扭虧為盈但凈利潤不足千萬元，2019年公司再次陷入虧損。2020年三季報顯示，今年前三季度公司仍處虧損狀態(tài)，1月份至9月份凈利潤為-2230.50萬元。
深陷業(yè)績“泥淖”的南京化纖第二主業(yè)轉(zhuǎn)型迫在眉睫。今年8月份，陳波在接受《證券日報》記者采訪時曾表示，“今年的目標是保盈。公司一方面優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，籌備資金發(fā)展主業(yè)。另一方面正在抓緊推進年產(chǎn)4萬噸萊賽爾短纖維項目建設(shè)，促進粘膠纖維主業(yè)提檔升級。同時，我們也在積極探索并購業(yè)務(wù)，改變公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)單一現(xiàn)狀，盡快拓展第二主業(yè)。”
“ 從業(yè)務(wù)上來看，收購并無毛病，標的資產(chǎn)也屬于化工產(chǎn)品范圍。財務(wù)上來看，具有必要性和可行性。”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從必要性來說，公司已經(jīng)連續(xù)虧損，需要能夠盈利的資產(chǎn)注入實現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營和保殼。從可行性來說，公司流動性較為充足，賬上大額的富余資金用于金融投資，足以支付本次收購的對價。”
高溢價收購遭監(jiān)管問詢
南京化纖溢價超3倍并購一家2019年仍處于虧損狀態(tài)的上海越科，其估值是否合理?3年2.1億元的對賭業(yè)績能否兌現(xiàn)，遭到市場各方質(zhì)疑。12月8日晚間，上交所即發(fā)函提出監(jiān)管問詢。
依據(jù)問詢函，上交所提出“上海越科采用收益法評估作價，股東全部權(quán)益價值為7.51 億元，評估增值5.70 億元，增值率314.55%，溢價較高”，要求公司對評估的合理性，上海越科業(yè)績波動較大的合理性，是否具有可持續(xù)盈利能力等多個方面做出回復(fù)。
記者注意到，本次收購標的上海越科2019年營收、凈利分別為8735.69萬元、-1743.78萬元。2020年1至8月份，上海越科營收、凈利分別為1.26億元、2849.81萬元。依據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，上海越科2020年度至2022年度凈利潤將不低于6000萬元、7000萬元、8000萬元。
“從標的公司的盈利情況了來看，這項收購很激進。”況玉清認為，“標的公司剛剛盈利，有待持續(xù)驗證，更保守理性的收購方式是先收購少數(shù)股權(quán)(不超過50%，不并表)，觀察一到兩年，盈利在預(yù)期之內(nèi)，再收購剩余股權(quán)。”
況玉清告訴記者：“想要一次性收購標的公司超過51%的股權(quán)，目的是想盡早并表，實現(xiàn)扭虧為盈。預(yù)計后續(xù)南京化纖可能將會收購剩余的49%股權(quán)。”
“上海越科是國內(nèi)首批研制出高性能PET結(jié)構(gòu)泡沫產(chǎn)品并實現(xiàn)量產(chǎn)的廠商，產(chǎn)品替代進口填補了國內(nèi)空白，價格優(yōu)勢明顯，在新材料領(lǐng)域具有先發(fā)優(yōu)勢且行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先。后續(xù)的業(yè)績方面還是有保障的。”陳波告訴記者，公司的確對上海越科剩余股權(quán)的收購有所安排，依據(jù)方案，本次交易完成后，南京化纖擬購買上海眾鉅、正耘投資及大慶飛馬屆時合計持有的標的公司38.09%股權(quán)(分別為26.78%、4.86%及6.44%)，但該次交易設(shè)有啟動條件。
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