嘉應(yīng)制藥前董事案牽出“私卡公賬”往事 加強(qiáng)子公司內(nèi)控監(jiān)督管理

近日，廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司(002198.SZ，以下簡(jiǎn)稱“嘉應(yīng)制藥”)就2019年年度保留意見的審計(jì)報(bào)告以及內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)等事宜回復(fù)了深交所的問詢。

此外，記者注意到，原本塵埃落定的嘉應(yīng)制藥前董事、營(yíng)銷總監(jiān)李祥厚職務(wù)侵占、挪用資金的案件又出現(xiàn)新進(jìn)展，李祥厚配偶劉天琳對(duì)此案件提起申訴，其申訴理由包括李祥厚開立涉案賬戶屬“私卡公賬”性質(zhì)等意見。

盡管法院對(duì)其申訴意見予以駁回，但駁回申訴通知書也證實(shí)，李祥厚曾經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，以其個(gè)人名義在中國(guó)銀行開立營(yíng)銷中心獎(jiǎng)懲賬戶(以下簡(jiǎn)稱“5752賬號(hào)”)，賬戶銀行卡和密碼分別由營(yíng)銷中心不同員工保管，賬戶資金專項(xiàng)用于公司營(yíng)銷業(yè)務(wù)人員的獎(jiǎng)懲，故李祥厚十分清楚設(shè)立“私卡公賬”性質(zhì)賬戶的程序和管理制度。不過(guò)，此次開立涉案賬戶系李祥厚的個(gè)人行為，嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)及除鐘萼玲外的營(yíng)銷中心其他員工均不清楚該賬戶的存在。

據(jù)這一案件此前的二審刑事裁定書顯示，李祥厚以及其辯護(hù)人表示，其設(shè)立的兩個(gè)賬號(hào)屬“私卡公賬”性質(zhì);其行使調(diào)配權(quán)節(jié)約出來(lái)的資金運(yùn)作其他新產(chǎn)品合法合規(guī)，個(gè)人賬戶公款使用即“私卡公賬”在嘉應(yīng)制藥是普通現(xiàn)象。

嘉應(yīng)制藥是否采用過(guò)“私卡公賬”的模式?“私卡公賬”性質(zhì)賬戶背后的程序和管理制度如何?6月18日，嘉應(yīng)制藥證券部回應(yīng)記者稱，上述的兩個(gè)賬戶的問題并不屬實(shí)，系申訴人家屬作為理由向法院申訴，已被法院駁回，因此公司不存在“私卡公賬”的問題。

被指存在“私卡公賬”

2009年至2016年3月，李祥厚在嘉應(yīng)制藥營(yíng)銷中心擔(dān)任總監(jiān)，在嘉應(yīng)制藥授權(quán)下，負(fù)責(zé)全面管理市場(chǎng)營(yíng)銷工作、組織完善營(yíng)銷中心機(jī)構(gòu)設(shè)置和內(nèi)部各項(xiàng)管理制度、按計(jì)劃審核營(yíng)銷工作所需要的資金并報(bào)分管領(lǐng)導(dǎo)審批等工作。

2016年12月15日至2017年2月10日，嘉應(yīng)制藥前董事李祥厚被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，無(wú)法履行董事職務(wù)。嘉應(yīng)制藥至2017年4月19日在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中予以披露。

記者從裁判文書網(wǎng)了解到，2017年，嘉應(yīng)制藥前任營(yíng)銷總監(jiān)李祥厚利用職務(wù)上的便利，指使公司營(yíng)銷中心市場(chǎng)部部長(zhǎng)助理鐘萼玲虛假制作公司費(fèi)用賬單予以報(bào)銷，套取公司100余萬(wàn)元非法占為己有，數(shù)額巨大，兩人均已構(gòu)成職務(wù)侵占罪。此外，李祥厚挪用公司70萬(wàn)元用于炒股，超過(guò)三個(gè)月未退還，構(gòu)成挪用資金罪。法院一審判決，李祥厚數(shù)罪并罰，執(zhí)行有期徒刑六年三個(gè)月，并處沒收財(cái)產(chǎn)五萬(wàn)元。鐘萼玲犯職務(wù)侵占罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年。法院宣判后，李祥厚不服，提出上訴，二審維持原判。

李祥厚在陳述中提到，營(yíng)銷中心設(shè)立有后勤部、招商部、監(jiān)審部、市場(chǎng)部、商務(wù)部5個(gè)部門。營(yíng)銷中心沒有設(shè)立公立賬戶，但營(yíng)銷中心以其個(gè)人名義設(shè)置了2個(gè)個(gè)人賬戶，其中一個(gè)為中國(guó)銀行個(gè)人賬戶5752賬號(hào)作為獎(jiǎng)懲賬戶，用于對(duì)全部地區(qū)銷售人員進(jìn)行經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)勵(lì)或者經(jīng)濟(jì)處罰。獎(jiǎng)懲賬戶的銀行卡和密碼分開管理，卡由楊某(嘉應(yīng)制藥后勤部部長(zhǎng))和聶某(嘉應(yīng)制藥前監(jiān)審部部長(zhǎng))分別保管，密碼一直由營(yíng)銷中心鐘萼玲保管。另一個(gè)中國(guó)銀行賬戶4851賬號(hào)作為促銷費(fèi)、推廣費(fèi)的調(diào)配賬戶，其目的是為了將各省區(qū)節(jié)省下來(lái)的產(chǎn)品推廣費(fèi)調(diào)配起來(lái)用于推廣“固精參茸丸”。

值得注意的是，李祥厚以及其辯護(hù)人表示，其設(shè)立的兩個(gè)賬號(hào)屬“私卡公賬”性質(zhì);其行使調(diào)配權(quán)節(jié)約出來(lái)的資金運(yùn)作其他新產(chǎn)品合法合規(guī)，個(gè)人賬戶公款使用即“私卡公賬”是嘉應(yīng)制藥公司的普通現(xiàn)象。

對(duì)此，嘉應(yīng)制藥出具的情況說(shuō)明，證實(shí)公司推廣某種公司產(chǎn)品，銷售部門在每年的營(yíng)銷方案中作出推廣方案和推廣費(fèi)用預(yù)算，報(bào)總經(jīng)理和董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。銷售部門根據(jù)年度營(yíng)銷方案作出具體推廣實(shí)施計(jì)劃，向總經(jīng)理請(qǐng)示執(zhí)行。總經(jīng)理審批推廣實(shí)施計(jì)劃，如果可行，會(huì)簽名批復(fù)，將批復(fù)件交銷售部門執(zhí)行。總經(jīng)理審批推廣實(shí)施計(jì)劃，如果可行，會(huì)簽名批復(fù)，將批復(fù)件交銷售部門執(zhí)行。銷售部門根據(jù)總經(jīng)理批復(fù)件執(zhí)行推廣計(jì)劃，銷售部門內(nèi)勤人員和財(cái)會(huì)部門也根據(jù)總經(jīng)理批復(fù)件審核執(zhí)行推廣費(fèi)用。2015年“固精參茸丸”的銷售額為120.16萬(wàn)元，推廣費(fèi)為3.82萬(wàn)元。2016年“固精參茸丸”的銷售額為103.54萬(wàn)元，推廣費(fèi)為2.82萬(wàn)元。

對(duì)于獎(jiǎng)懲賬戶5752賬號(hào)的情況，嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)陳某、嘉應(yīng)制藥營(yíng)銷中心監(jiān)審部部長(zhǎng)聶某以及嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理黃某均證實(shí)了它的存在。陳某在證言中表示，嘉應(yīng)制藥公司營(yíng)銷中心設(shè)立有賬戶，該賬戶主要是為了獎(jiǎng)勵(lì)嘉應(yīng)制藥業(yè)務(wù)員，里面的資金只能專款專用。聶某表示，營(yíng)銷中心有個(gè)以李祥厚個(gè)人名義開設(shè)的獎(jiǎng)懲賬戶，用于對(duì)嘉應(yīng)制藥各省區(qū)的產(chǎn)品營(yíng)銷業(yè)務(wù)員進(jìn)行罰款，當(dāng)時(shí)銀行卡由其保管，密碼由鐘萼玲保管。黃某則提到，2010年，李祥厚請(qǐng)示設(shè)立營(yíng)銷中心獎(jiǎng)罰賬戶，嘉應(yīng)制藥同意他設(shè)立，但是這個(gè)賬戶的錢也是公司的資金，我們要求他專款專用，進(jìn)行獎(jiǎng)罰后要登記相關(guān)情況報(bào)告公司，公司不允許他全權(quán)支配。

法院經(jīng)查，李祥厚未經(jīng)嘉應(yīng)制藥批準(zhǔn)同意，收集報(bào)賬憑證，指使鐘萼玲虛假報(bào)賬，套取公司財(cái)物，存放在其個(gè)人銀行賬戶4851賬號(hào)，主觀上具有非法占有公司財(cái)物的故意，客觀上實(shí)施了非法占有公司財(cái)物的行為。嘉應(yīng)制藥是否存在“私卡公賬”現(xiàn)象，不影響李祥厚非法占有公司財(cái)物的性質(zhì)認(rèn)定。

2020年3月23日，廣東省高級(jí)人民法院駁回申訴通知書顯示，李祥厚配偶劉天琳對(duì)此案件的刑事判決提出申訴，其申訴意見中再次提及，李祥厚所涉案賬戶為“私卡公賬”的性質(zhì)。

對(duì)于這一意見，法院經(jīng)查，李祥厚曾經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，以其個(gè)人名義在中國(guó)銀行開立營(yíng)銷中心獎(jiǎng)懲賬戶5752賬號(hào)，賬戶銀行卡和密碼分別由營(yíng)銷中心不同員工保管，賬戶資金專項(xiàng)用于公司營(yíng)銷業(yè)務(wù)人員的獎(jiǎng)懲，故李祥厚十分清楚設(shè)立“私卡公賬”性質(zhì)賬戶的程序和管理制度。黃某兵的證言及嘉應(yīng)制藥的報(bào)案材料等證據(jù)證實(shí)，嘉應(yīng)制藥并不清楚李祥厚以自己的名義在中國(guó)銀行開立銀行卡賬戶，直到李祥厚離職后進(jìn)行審計(jì)時(shí)才發(fā)現(xiàn)李祥厚開立了該賬戶，并通過(guò)虛報(bào)方式套取公司產(chǎn)品推廣費(fèi)轉(zhuǎn)入該賬戶。鐘萼玲的供述也證實(shí)，李祥厚交代其對(duì)以虛報(bào)方式套取公司產(chǎn)品推廣費(fèi)轉(zhuǎn)入該賬戶情況予以保密，公司沒有其他人知道該情況。該賬戶的銀行卡及密碼一直由李祥厚保管、控制;李祥厚離職時(shí)既未向嘉應(yīng)制藥報(bào)告該賬戶的情況，也未在交接工作時(shí)交出該銀行卡。

盡管法院認(rèn)為，劉天琳提出的李祥厚設(shè)立4851賬號(hào)有經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，該賬戶屬“私卡公賬”性質(zhì)的意見沒有事實(shí)依據(jù)，不能成立。但從其經(jīng)查內(nèi)容可以確定的是，李祥厚曾經(jīng)嘉應(yīng)制藥領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，以其個(gè)人名義在中國(guó)銀行開立營(yíng)銷中心獎(jiǎng)懲賬戶5752賬號(hào)的事件屬實(shí)，“私卡公賬”性質(zhì)賬戶的設(shè)立有其程序和管理制度。

內(nèi)控隱含風(fēng)險(xiǎn)

記者從一位審計(jì)人士處了解到，私卡公用背后存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和公司獨(dú)立性風(fēng)險(xiǎn)。沒有經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)設(shè)立的個(gè)人賬戶，往往成為個(gè)人的小金庫(kù)。經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)使用個(gè)人賬戶仍會(huì)存在較多風(fēng)險(xiǎn)，例如容易產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等。公司應(yīng)當(dāng)使用單位賬戶對(duì)外開展業(yè)務(wù)，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進(jìn)行非法資金往來(lái)，保證公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。

早在2018年12月1日，央行曾發(fā)布通知，加大對(duì)于個(gè)人銀行賬戶的管控，尤其是“公轉(zhuǎn)私”賬戶以及超過(guò)限額的賬戶。而這意味著國(guó)家加強(qiáng)規(guī)范企業(yè)資金的使用，減少企業(yè)違規(guī)動(dòng)用公司資金、偷稅漏稅的可能。

除了上述事宜以外，近日，嘉應(yīng)制藥因重大投資存在重大內(nèi)控缺陷被深交所問詢，并要求說(shuō)明是否還存在其他內(nèi)部控制缺陷。

據(jù)公告顯示，嘉應(yīng)制藥2019年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡(jiǎn)稱“會(huì)計(jì)師”)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告和否定意見的內(nèi)控鑒證報(bào)告，所涉事項(xiàng)為公司全資子公司嘉惠租賃2019年與六盤水市涼都醫(yī)院簽訂總金額為5100萬(wàn)元的融資租賃合同。2019年12月31日，嘉惠租賃應(yīng)收涼都醫(yī)院本金為5100萬(wàn)元，利息123.32萬(wàn)元。2020年3月19日，貴州省六盤水中級(jí)人民法院裁定涼都醫(yī)院破產(chǎn)重整。會(huì)計(jì)師無(wú)法對(duì)上述交易的合規(guī)性和嘉惠租賃應(yīng)收涼都醫(yī)院款項(xiàng)的可收回性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

律師事務(wù)所則認(rèn)為，嘉應(yīng)制藥在交易對(duì)手方履行違約的情況下及時(shí)發(fā)布公告提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，履行了信息披露義務(wù)。但由于公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，導(dǎo)致重大投資決策不合規(guī)及審慎性不足，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成無(wú)法確定的影響，公司現(xiàn)已采取了各項(xiàng)措施就內(nèi)部控制重大缺陷予以整改，強(qiáng)化公司治理。

除此以外，嘉應(yīng)制藥在回復(fù)函指出，公司內(nèi)部《合同管理制度》在2008年制訂、《資金審批制度》在2013年制訂，制度已跟不上業(yè)務(wù)發(fā)展，公司沒有及時(shí)對(duì)其完善，現(xiàn)有制度使用范圍、流程沒有涵蓋到各分公司、子公司，審批權(quán)限表述不明確。存在事實(shí)審批做到，而制度未表達(dá)，或者是制度有要求，而執(zhí)行上出現(xiàn)流程表脫節(jié)。

嘉應(yīng)制藥提及，公司總經(jīng)辦牽頭組織各部門對(duì)《合同管理制度》《資金審批制度》等制度進(jìn)行全面系統(tǒng)梳理、修訂，對(duì)公司其他相關(guān)管理制度進(jìn)行梳理，完善。組織公司高管及各分、子公司認(rèn)真學(xué)習(xí)公司內(nèi)部管理制度，規(guī)范各全資子公司各崗位工作流程，及時(shí)履行重要事項(xiàng)上報(bào)審批程序及資金審批程序，加強(qiáng)公司尤其是對(duì)子公司的內(nèi)控監(jiān)督管理，確保上市公司內(nèi)部控制有效。

關(guān)鍵詞： 嘉應(yīng)制藥 私卡公賬

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